Deliberazione della Giunta Regionale 2 agosto 2006, n. 135-3655

Autorizzazione alla predisposizione del Programma “Euro Medium Term Note”. Autorizzazione al ricorso ad una emissione obbligazionaria per un importo massimo complessivo di Euro 2.000 milioni. Revoca della DGR n. 72-2946 del 22 maggio 2006

(omissis)

LA GIUNTA REGIONALE

a voti unanimi...

delibera

1) di revocare la propria deliberazione n. 72-2946 del 22 maggio 2006;

2) di autorizzare la predisposizione del Programma Euro Medium Term Notes (EMTN) per un importo massimo pari a Euro 2.000 milioni (il “Programma”) i cui principali documenti che compongono il predetto Programma sono:

a) il Prospetto informativo (“Prospectus”), che si compone fondamentalmente di “termini e condizioni” (“Terms and Conditions of the Notes”) e “descrizione della Regione” (“Business Description”);

b) il Contratto di Agenzia (“Agency Agreement”) e i relativi allegati;

c) l’Accordo di programma (“Programme Agreement”); e

d) l’Atto di impegno (“Deed of Covenant”);

3) di nominare come Joint-Arrangers del Programma Dexia, Merrill Lynch International e Banca OPI e di conferire loro il relativo mandato;

4) di nominare come agente pagatore (Paying Agent) in relazione al Programma HSBC, primaria istituzione bancaria i cui costi saranno sostenuti sino a integrale estinzione delle obbligazioni emesse dai Joint-Arrangers e di conferire ad essa il relativo mandato;

5) di approvare la quotazione del Programma presso la Borsa Valori del Lussemburgo i cui costi per il primo anno saranno sostenuti dai Joint-Arrangers e a partire dal secondo anno dalla Regione;

6) di individuare come agente per la quotazione (Listing Agent) in relazione al Programma HSBC, primaria istituzione bancaria, i cui costi per il primo anno saranno sostenuti dai Joint-Arrangers e a partire dal secondo anno dalla Regione, e di conferire ad essa il relativo mandato;

7) di individuare come agente per le notifiche (Process Agent) la filiale di Londra del Sanpaolo Imi in relazione al Programma e all’emissione obbligazionaria perfezionata all’interno dello stesso e di dare atto che la Regione non sosterrà alcun costo in relazione a tale nomina e ai servizi svolti dal Process Agent, e di conferire ad esso il relativo mandato;

8) di dare atto che per la stampa del Prospetto Informativo relativo al Programma sarà utilizzato il tipografo Imprima i cui costi saranno sostenuti dai Joint-Arrangers;

9) di dare atto che gli Studi Latham & Watkins e Bonellli Erede Pappalardo opereranno come legali dei Joint Arrangers in relazione alla predisposizione del Programma e che i costi e gli onorari di detti Studi non saranno sostenuti dalla Regione;

10) di conferire mandato allo Studio Hammonds Rossotto di Milano, studio che assiste la Regione, unitamente allo Studio Legale Beltramo di Roma - studio che vanta una vasta esperienza nel settore finanziario con particolare riguardo alla finanza pubblica e ai Programmi MTN - per la necessaria assistenza alla Regione nella predisposizione del Programma dando atto che i costi ed onorari di detti Studi saranno sostenuti dai Joint-Arrangers;

11) di identificare quali dealers del Programma;

Banca per la Finanza alle Opere Pubbliche ed alle Infrastrutture S.p.A.,

Dexia Crediop S.p.A. ovvero Dexia Banque International a’ Luxembourg S.A. - acting under the name of Dexia Capital Markets,

Merrill Lynch International,

Banca IMI S.p.A.,

Citigroup,

Depfa Bank Plc,

Deutsche Bank AG,

Goldman Sachs,

JPMorgan,

MPS Finance,

Morgan Stanley,

Nomura International LTD,

Royal Bank of Scotland,

UBS;

12) di approvare subordinatamente alla verifica all’atto dell’emissione del rispetto delle condizioni poste dall’art. 41, comma 2, della legge 448/2001 una emissione obbligazionaria, denominata in euro nell’ambito del Programma, finalizzata in parte alla realizzazione di investimenti ed in parte al rifinanziamento di mutui di cui all’allegato A, da collocare presso investitori istituzionali nazionali e internazionali sull’Euromercato e articolata in due tranches, di cui una di durata massima trentennale e l’altra di durata massima decennale, destinata esclusivamente al collocamento presso investitori i cui redditi sono soggetti alla ritenuta alla fonte, attualmente pari al 12,5% con le seguenti caratteristiche finanziarie:

- Importo: fino ad un massimo complessivo di Euro 2.000 milioni;

- Importo massimo della tranche di durata massima trentennale: fino ad un massimo di Euro 1.800 milioni;

- Importo massimo della tranche di durata massima decennale: fino ad un massimo di Euro 200 milioni;

- Prezzo di emissione: alla pari;

- Data di emissione: entro il 31 dicembre 2006, ovvero in data successiva all’ottenimento del necessario parere favorevole del CICR, e, comunque, secondo le indicazioni del Ministero dell’Economia e delle Finanze per l ‘attività di coordinamento dell’accesso ai mercati da parte degli enti locali e territoriali o, alternativamente, decorso inutilmente il termine di cui all’art. 1, comma 2, del D.M. 389/2003;

- Modalità di Rimborso: rimborso secondo un piano di ammortamento ovvero, se opportuno, in un’unica soluzione alla scadenza finale. In caso di rimborso in un’unica soluzione alla scadenza finale, verrà attivata, in conformità con quanto previsto dall’articolo 41 della legge 448/2001 e dal D.M. 389/2003, un’operazione in derivati che consenta alla Regione di ricreare un effetto di ammortamento attraverso la stipula di uno swap di ammortamento, prevedendo la costituzione di adeguate garanzie a favore della Regione;

- Altre operazioni in derivati: eventuali operazioni di interest rate swap per la gestione del rischio derivante dall’andamento dei tassi di interesse od altre operazioni che si rendano opportune per la gestione dei rischi correlati all’operazione di provvista;

- Cedola: semestrale o annuale posticipata;

- Tasso di interesse per la tranche di durata massima trentennale: non superiore all’Euribor 6 mesi o 12 mesi maggiorato di uno spread non superiore a 25 punti base per anno o tasso fisso equivalente al momento dell’emissione;

- Tasso di interesse per la tranche di durata massima decennale: tasso indicizzato al tasso Euribor 6 mesi maggiorato di uno spread non superiore a 15 punti base per anno ovvero indicizzato al tasso di inflazione, calcolato sulla base dell’andamento dell’Indice Armonizzato dei Prezzi al Consumo (IAPC) determinato da Eurostat nell’area dell’euro, con esclusione dei prodotti a base di tabacco (“Indice Eurostat”), maggiorato di un margine tale da determinare al momento dell’emissione e dopo l’eventuale chiusura di un IRS l’equivalenza finanziaria ad un tasso variabile indicizzato all’Euribor 6 mesi maggiorato di uno spread non superiore a 15 punti base per anno ovvero tasso fisso finanziariamente equivalente ad un tasso variabile indicizzato all’Euribor 6 mesi maggiorato di uno spread non superiore a 15 punti base per anno;

13) di dare atto che la maggiorazione sul parametro Euribor a 6 o 12 mesi del tasso di interesse da applicare alle emissioni, tranche di durata massima trentennale e decennale, dovrà risultare, in equivalenza finanziaria e prima della chiusura di ogni eventuale operazione in strumenti derivati che cambino il profilo di indebitamento per la Regione, non superiore al limite stabilito dal precedente punto 12 e a quello applicato dalla Cassa Depositi e Prestiti per un mutuo a tasso variabile della durata equivalente nella settimana in cui si procederà al lancio dell’operazione sui mercati finanziari. A tal fine le banche Joint-arrangers, a seguito del preventivo sondaggio di mercato e degli investitori, provvederanno a fornire l’ultimo giorno lavorativo della settimana antecedente a quella stabilita per l’emissione dei prestiti obbligazionari comunicazione preventiva alla Regione del tasso di interesse massimo a cui intendono provvedere, con garanzia di sottoscrizione a fermo, al collocamento delle due tranche.

La comunicazione del tasso massimo da parte delle Banche Joint-lead manager dovrà contenere l’indicazione che la stessa rimarrà ferma e vincolante, per il collocamento dell’importo massimo stabilito ovvero per un ammontare inferiore, e avrà validità fino alla data di regolamento delle emissioni obbligazionarie.

Nell’ipotesi in cui il tasso di interesse del prestito obbligazionari comunicato dalle banche Joint-arrangers, risultasse superiore al tasso praticato dalla Cassa Depositi e Prestiti la Regione si riserva la facoltà di non procedere all’emissione dei prestiti obbligazionari ricorrendo, a suo insindacabile giudizio, ad altre forme di finanziamento che presentino condizioni di maggiore economicità finanziaria.

In tal caso la Regione provvederà, a rimborsare alle banche joint-arrangers tutte le spese ragionevolmente sostenute e debitamente documentate per la predisposizione del programma EMTN e l’eventuale road-show, che comunque vengono fissate nell’ammontare massimo di euro 500,000.

14) di ribadire che dette emissioni dovranno essere in linea con i parametri e con i presupposti previsti dalle leggi nazionali e regionali e, con riferimento a queste ultime, in particolare con quanto previsto dalla Legge Finanziaria Regionale per l’anno 2006 e dall’art. 41, comma 2, della legge 448/2001;

15) di dare atto che si procederà alla emissione della seconda tranche di durata massima decennale in base alle condizioni di mercato del momento;

16) di dare atto che i documenti necessari ai fini del completamento delle tranches dell’emissione comprendono, tra l’altro,:

a) mandato ai Joint Arrangers ad agire quali Joint Lead Managers e Joint Bookrunners;

b) termini e condizioni delle tranches del prestito obbligazionario (i “Final Terms”);

c) la documentazione da depositarsi presso la Borsa Valori del Lussemburgo ai fini del procedimento di ammissione a quotazione; nonché

d) ogni altro atto, documento o attività connessi, strumentali, o conseguenti all’esecuzione della predetta emissione, e alla relativa quotazione presso la Borsa Valori del Lussemburgo;

e) la collaborazione con la Regione nella predisposizione, con il supporto dei consulenti legali di entrambe le parti, del prospetto informativo relativo all’Offerta ed alla quotazione, della contrattualistica, delle comunicazioni, del regolamento del Prestito Retail e degli altri documenti giuridici connessi al Prestito Retail ed all’Offerta ed alla quotazione, sulla base delle informazioni fornite dalla Regione;

17) di approvare la quotazione dei titoli obbligazionari emessi sul mercato internazionale sulla Borsa Valori del Lussemburgo;

18) di determinare l’importo delle commissioni che saranno complessivamente corrisposte dalla Regione per l’attività di collocamento delle tranches del prestito obbligazionario entro il limite massimo dello 0,15% dell’importo nominale complessivo delle obbligazioni effettivamente collocate incluse tutte le spese per la predisposizione dei documenti necessari, di cui al punto 16, la quotazione, la Banca agente e l’eventuale road-show;

19) di nominare come Joint Lead Managers e Joint Bookrunners dell’emissione obbligazionaria Dexia, Merrill Lynch e Banca OPI;

20) di approvare la stipulazione con Dexia, Merrill Lynch (o società appartenente al gruppo Merrill Lynch) e Banca OPI dei contratti ISDA Master Agreement quale documentazione legale standard sui mercati internazionali dei capitali, al fine del perfezionamento delle operazioni in derivati descritte nella presente delibera;

21) di identificare quali controparti delle eventuali operazioni in derivati Dexia, Merrill Lynch (o società appartenente al gruppo Merrill Lynch) e Banca OPI, banche di comprovato standing nazionale ed internazionale e dotate di adeguato merito di credito e di rating superiore alla singola “A”, alle condizioni e secondo i termini che saranno di volta in volta concordati tra la Regione e Dexia, Merrill Lynch e Banca OPI;

22) di dare atto che gli Studi legali Latham & Watkins e Bonelli, Erede, Pappalardo opereranno come legali delle banche anche in relazione all’emissione obbligazionaria e che i costi e gli onorari di detti Studi non saranno sostenuti dalla Regione;

23) di conferire mandato allo Studio Hammond Rossotto di Milano e allo Studio Legale Beltramo di Roma per la necessaria assistenza alla Regione anche con riferimento all’emissione obbligazionaria, compresa la predisposizione della documentazione ulteriore rispetto a quella del Programma, ed in particolare contratti di sottoscrizione (Subscription Agreements) e Final Terms, i cui costi ed onorari saranno a carico dei Joint Arrangers;

24) di autorizzare il conferimento di mandato irrevocabile al Tesoriere regionale per il pagamento delle somme dovute a titolo di capitale ed interessi a favore di HSBC in qualità di banca incaricata dei pagamenti e nell’interesse degli obbligazionisti, con assoluta priorità rispetto alle altre spese di natura obbligatoria, nei limiti consentiti dalla legge, e autorizzandolo ad effettuare i necessari accantonamenti su alcune delle entrate acquisite dalla Regione, con specifico vincolo irrevocabile a favore della banca incaricata dei pagamenti, precisandosi che, qualora il gettito delle entrate assoggettate a tale vincolo dovesse per qualsiasi causa venire meno o risultare insufficiente al pagamento delle somme necessarie al servizio del prestito, il tesoriere provvederà ad accantonare tali somme sul totale di tutte le entrate della Regione;

25) di autorizzare, altresì, il conferimento di mandato irrevocabile di pagamento al Tesoriere regionale a favore delle controparti delle eventuali operazioni in derivati da concludersi per l’ammortamento del debito (in caso di emissione con rimborso in un’unica soluzione alla scadenza finale), per la gestione del rischio da tasso di interesse, rischio di cambio o degli altri eventuali rischi connessi all’operazione di provvista;

26) di dare atto che Dexia, Merrill Lynch e Banca OPI si accolleranno tutti i costi, anche quelli della Regione, relativi alla realizzazione e al primo anno di vita del Programma nonché alla realizzazione e al primo anno di vita della emissione obbligazionaria sotto Programma;

27) di dare atto che l’attuazione della presente delibera è conforme alle disposizioni di cui all’art. 11 della Legge Finanziaria Regionale per l’anno 2006;

28) di dare mandato al Responsabile della Direzione Bilanci e Finanze, a tali fini attribuendogli i più ampi poteri, (a) per la negoziazione e sottoscrizione della documentazione relativa al Programma; (b) per la definizione delle condizioni finali dell’emissione, compresa la definizione dell’importo complessivo nonché dell’importo delle eventuali singole tranches all’interno dell’importo massimo stabilito nella presente delibera e la valutazione della convenienza finale dell’emissione per la parte destinata al rifinanziamento dei mutui; (c) per la negoziazione e sottoscrizione di tutti i documenti relativi al perfezionamento dell’emissione obbligazionaria e per il compimento di tutti gli atti necessari alla realizzazione dell’operazione e/o conseguenti alla presente deliberazione nonché (d) per la negoziazione e sottoscrizione dei contratti “ISDA Master Agreement” e la negoziazione ed il perfezionamento, nell’ambito di tale contratto, delle operazioni in derivati esaminate in delibera che dovessero rendersi opportune in relazione all’’emissione obbligazionaria; (e) per il rilascio dei mandati irrevocabili di pagamento sia in favore della banca incaricata dei pagamenti agli obbligazionisti sia in favore delle controparti swap; (f) per l’individuazione degli investimenti da finanziare con l’emissione obbligazionaria, nel rispetto dei limiti di cui alla Legge Finanziaria Regionale per l’anno 2006 ed alla presente delibera; ed infine (g) in generale, per la sottoscrizione e il compimento di tutto quant’altro necessario od opportuno per il buon fine dell’operazione.

La presente deliberazione sarà pubblicata sul Bollettino Ufficiale dalla Regione Piemonte ai sensi dell’art. 61 dello Statuto e dell’art. 14 del D.P.G.R. n. 8/R/2002.

(omissis)