Consepi S.p.A. - Riassetto societario - Approvazione di patto parasociale con Finpiemonte S.p.A. e Sitaf S.p.A.

(omissis)

LA GIUNTA REGIONALE

a voti unanimi ...

delibera

di autorizzare il Presidente della Giunta regionale o l’Assessore da lui delegato, a stipulare con i rappresentanti di Finpiemonte S.p.A. e di Sitaf S.p.A. il patto parasociale, allegato alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale, disciplinante le modalità dei rapporti fra le parti all’interno della compagine sociale di Consepi S.p.A..

(omissis)

Allegato (fare riferimento al file PDF)

PATTO PARASOCIALE

TRA

REGIONE PIEMONTE, in persona del Presidente pro tempore della Giunta regionale, On. Enzo GHIGO a quanto infra autorizzato con deliberazione del........................

- da un lato -

Istituto Finanziario Piemontese - FINPIEMONTE S.p.A. con sede legale in Galleria San Federico n. 54 Torino, in persona del suo legale rappresentante Dott. Fabio PASQUINI

- da un lato -

SITAF S.p.A. Società Italiana Autostradale del Frejus, con sede legale in Torino, via Lamarmora n. 18, in persona del suo legale rappresentante Arch. Mario Virano

- dall’altro lato -

PREMESSO

a) che Regione Piemonte, SITAF S.p.A. e Finpiemonte sono azionisti della CONSEPI S.p.A. con sede in Frazione Traduerivi n. 12;

b) che in base all’art. 2 dello statuto sociale, CONSEPI S.p.A., tra l’altro, opera per la realizzazione di programmi di intervento affidati dalla Regione Piemonte, dal Comune di Susa, dalle Comunità Montane e da altri Enti Pubblici o società. In particolare la società promuove l’attivazione di progetti e programmazioni afferenti le politiche comunitarie, nazionali e regionali. La società, finalizzata al raggiungimento degli obiettivi del piano regionale di sviluppo e del piano dei trasporti ai sensi dell’art. 1 comma 2 della L.R. 3 gennaio 1985 n. 1, promuove e sviluppa attività di studio, ricerca, elaborazione progettuale, supporto amministrativo, di gestione operativa, di sicurezza stradale e, più in generale, ogni azione idonea al raggiungimento degli obiettivi di piano nei vari settori di competenza regionale. La società presta particolare riguardo ai programmi di intervento Stato-Regione-Enti Locali-Comunità Europea, per favorire e promuovere la cooperazione e l’integrazione dei bacini economici transfrontalieri.

c) che alla data del 20.12.00 il capitale di CONSEPI S.p.A. era di L. 10.570.651.000 e risultava così sottoscritto:

Regione Piemonte    64,3640%
SITAF S.p.A.    22,2810%
Finpiemonte    11,9674%
Argofin srl    1,2171%
Comune di Susa    0,1041%
Comunità Montana Bassa Valle di Susa    0,0526%
C.C.I.A.A. di Torino    0,0080%
Federpiemonte    0,0058%

d) che, per far fronte ai progetti di riconversione ed ai nuovi investimenti della società, l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di CONSEPI S.p.A. ha deliberato, in data 21.12.00 l’abbattimento del capitale a copertura delle perdite pregresse fino a L. 8.032.400.000 ed il contestuale aumento di capitale fino a L. 13.032.400.000, fissando al 31.07.01 il termine per l’esercizio del diritto di opzione riservato agli azionisti;

e) che alla data del 31.07.01 il suddetto diritto è stato esercitato per intero da SITAF S.p.A. la quale ha contestualmente versato l’importo di L. 334.215.000 pari ai tre decimi e parzialmente dalla Regione per L. 397.636.000;

f) che nessun altro azionista ha esercitato il diritto di opzione;

g) che, alla suddetta data, risultano inoptate le azioni corrispondenti all’aumento di capitale non sottoscritto dagli azionisti di cui al precedente punto e);

h) che Regione Piemonte, Finpiemonte e SITAF concordano sulla importanza della partecipazione in CONSEPI S.p.A. in considerazione degli interventi e delle attività economiche che quest’ultima sarà chiamata ad espletare e che la rendono uno strumento operativo idoneo al perseguimento dei rispettivi fini istituzionali.

CONSIDERATO

* che CONSEPI S.p.A., accanto ad iniziative di indubbia e prevalente rilevanza pubblica, ha in corso attività di più stretta pertinenza autostradale;

* che, per questa ragione, Regione e Finpiemonte ritengono opportuno giungere ad un riequilibrio dell’attuale assetto azionario in modo da farlo meglio corrispondere agli interessi coinvolti nell’esercizio dell’impresa;

* che, oltre a ciò, la società ha in previsione iniziative atte a valorizzare la remuneratività dell’attività aziendale nel suo complesso e che per una corretta interpretazione di questa accentuata vocazione imprenditoriale è auspicabile - a giudizio dei soci pubblici - un più fattivo coinvolgimento del socio “industriale”;

* che, coerentemente, Regione e Finpiemonte hanno deciso di ridurre l’incidenza sul capitale sociale delle loro partecipazioni (senza però rinunciare al controllo della società) così ponendo in essere la condizione per l’accrescimento della partecipazione della SITAF e dunque per un maggior impegno finanziario e gestionale di SITAF nella società;

* che, dal canto suo SITAF S.p.A. ritiene che l’attività di CONSEPI S.p.A. si integri con quelle di esercizio autostradale e che, in particolare, CONSEPI S.p.A. possa contribuire fattivamente al raggiungimento di due obiettivi primari di SITAF, costituiti dalla sicurezza stradale e dallo sviluppo del comprensorio di Susa;

* che, conseguentemente, SITAF S.p.A. ritiene utile un accrescimento della sua partecipazione in CONSEPI S.p.A. e, per tale motivo ha già manifestato il suo interesse a sottoscrivere le azioni non optate alla scadenza del 31.07.01;

* che Regione Piemonte, Finpiemonte e SITAF concordano sulla necessità di perseguire gli obiettivi di politica aziendale correlati alla piena attuazione del piano di riconversione e riqualificazione dell’ex area doganale e che, a tal fine, hanno interesse a definire di comune accordo le rispettive partecipazioni in CONSEPI S.p.A. e le relative modalità di gestione;

* che con il presente atto le parti intendono quindi sin d’ora disciplinare i loro rapporti in ordine a partecipazioni azionarie e gestione della società precisando i rispettivi diritti ed obblighi ed interessi.

Tutto ciò premesso e considerato, le Parti

CONVENGONO E STIPULANO

quanto segue:

1. Premesse

1.1. Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente atto.

2. Partecipazioni azionarie

2.1 Le Parti si impegnano a far sì che, a completamento dell’aumento di capitale in corso, le rispettive partecipazione in CONSEPI S.p.A. siano le seguenti:

- Regione Piemonte 42,7236 %

- Finpiemonte 7,3764 %

- SITAF 48,5176 %

2.2 Salvo disaccordo sui piani industriali collegati, anche eventuali successivi aumenti di capitale dovranno essere sottoscritti in modo che Regione e Finpiemonte abbiano, congiuntamente o singolarmente, il controllo della società e la SITAF una sostanziale parità.

3. Assemblea della Società

3.1 Prima di ogni assemblea della Società le Parti si consulteranno al fine di assumere, per quanto possibile, un atteggiamento uniforme in sede di voto.

3.2 Le Parti si impegnano a far sì che sugli argomenti di seguito elencati le deliberazioni siano adottate di comune accordo: (a) materie di competenza dell’Assemblea straordinaria, (b) nomina dei consiglieri e dei sindaci, (c) destinazione degli utili.

4. Consiglio di Amministrazione della Società

4.1 Con il rinnovo dell’organo gestionale attualmente in carica e per tutta la durata del presente patto il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da sei membri.

4.2 Le Parti convengono che, con riferimento all’assetto azionario quale evidenziato al precedente paragrafo 2.1:

* due (2) membri del Consiglio di Amministrazione siano designati dalla Regione

* un (1) membro sia designato da Finpiemonte;

* tre (3) membri siano designati da Sitaf S.p.A.

4.3 In caso di cessazione dalla carica in corso di mandato di alcuno dei membri del Consiglio di Amministrazione le parti, per quanto di rispettiva competenza, si impegnano a far sì che il sostituto sia designato, anche mediante cooptazione e ferma la successiva conferma assembleare, dallo stesso soggetto che aveva provveduto alla designazione del membro cessato.

4.4 Sitaf prende atto che, quand’anche la proporzione delle partecipazioni del capitale sociale della Consepi detenute da Regione e Finpiemonte mutasse in modo significativo rispetto all’assetto azionario di cui al precedente paragrafo 2.1, fermo il vincolo di conservazione della maggioranza assoluta delle azioni, Regione e Finpiemonte si riservano di distribuire in modo corrispondente al nuovo assetto azionario il numero dei membri nominati da ciascuna di esse.

4.5 Le parti si impegnano a far sì che il Consiglio d Amministrazione della Consepi elegga alla sua prima riunione:

* il Presidente, scegliendolo fra i due membri designati dalla Regione nella persona da quest’ultima indicata;

* l’Amministratore delegato, scegliendolo fra i tre membri designati dalla Sitaf nella persona da quest’ultima indicata.

4.6 Le parti si impegnano inoltre a far sì che la ripartizione dei compiti e dei poteri tra Presidente e Amministratore delegato avvenga, a cura del Consiglio di Amministrazione della Consepi, in modo che al Presidente vengano attribuiti:

* il potere di rappresentanza;

* la cura dei rapporti istituzionali con Amministrazioni pubbliche;

* il diritto di preventiva informazione sui rapporti contrattuali che si intendano instaurare fra la Consepi, da un lato, e i soggetti direttamente o indirettamente collegati con Sitaf, dall’altro;

* il diritto di preventiva informazione sui contratti che si intendano concludere qualora gli stessi abbiano un valore superiore a 500 milioni di lire;

e all’Amministratore delegato venga attribuita la gestione ordinaria e straordinaria della società.

4.7 Il Consiglio riserverà alla propria competenza, senza quindi facoltà di delega a propri membri, ogni decisione concernente le materie sotto elencate:

a) approvazione del budget annuale e determinazione dei mezzi finanziari occorrenti per lo svolgimento delle attività;

b) definizione degli aspetti contenutistici sostanziali dei rapporti negoziali e convenzionali con Amministrazioni pubbliche e supervisione delle relative fasi esecutive od attuative;

c) acquisizione e cessione di partecipazioni, aziende o rami d’azienda ovvero partecipazioni (sotto qualsiasi forma tecnica) a joint ventures, affitto (tanto nella qualità di parte locatrice, quanto nella qualità di parte conduttrice) di aziende o di rami di aziende;

d) proposte di modifiche statutarie e operazioni straordinarie da sottoporre all’Assemblea;

e) contratti che comportino unitariamente un importo di ammontare superiore a Lire 1 miliardo;

f) concessione di prestiti e rilascio a terzi di garanzie (reali o personali, sotto qualsiasi forma tecnica) per importi superiori a Lire 1 miliardo;

g) accensione di finanziamenti e prestiti (sotto qualsiasi forma tecnica) per importi superiore a Lire 1 miliardo;

h) spese di consulenza per importi superiori a lire 100.000.000;

i) compensi agli amministratori, ai sensi dell’art. 2389, secondo comma, cod. civ., nonché qualsivoglia forma di “bonus” od incentivazione in favore degli amministratori;

j) affitti di beni immobili e/o beni strumentali di durata superiore a nove anni;

k) assunzione di dirigenti ove non prevista nel budget annuale già approvato e fissazione del loro compenso;

l) proposta di destinazione degli utili;

m) nomine cariche sociali ed attribuzioni di poteri;

Le deliberazioni del Consiglio menzionate alle lettere a), c), i), n) e o) dovranno essere approvate con il voto favorevole di almeno quattro membri, in ogni altro caso - a parità di voti - prevale il voto del Presidente.

4.8 Il Consiglio di Amministrazione dovrà essere convocato almeno una volta ogni tre mesi per essere informato dall’Amministratore delegato sull’andamento gestionale della società.

5. Collegio sindacale della Società

5.1 A far data dal rinnovo del Collegio attualmente in carica e per tutta la durata del presente patto i membri del Collegio Sindacale della Società saranno designati come segue:

* un (1) Sindaco effettivo dalla Regione;

* un (1) Sindaco effettivo da Finpiemonte;

* un (1) Sindaco effettivo da SITAF cui spetterà la carica di Presidente;

* due (2) Sindaci supplenti da SITAF.

6. Diritti di prelazione

6.1 Con la sottoscrizione del presente patto parasociale, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, si concedono reciprocamente, tranne nei casi di cessione a società controllate ai sensi dell’art 2359 n. 1 cod. civile, un diritto di prelazione per l’ipotesi di alienazione a terzi delle azioni della Società da loro detenute nei termini e con le modalità seguenti.

6.2. Qualora una delle Parti intenda alienare o comunque disporre, sotto qualsiasi forma, in tutto ovvero in parte delle azioni da essa detenute nella Società, dovrà preventivamente comunicare per iscritto all’altra parte, a mezzo lettera raccomandata A/R, l’offerta ricevuta - indicando le azioni offerte, la natura del trasferimento, il nominativo del soggetto cui intende trasferire, il prezzo da questo offerto e gli altri termini e condizioni dell’atto di disposizione.

6.3 Ove l’altra parte intenda esercitare il diritto di prelazione dovrà darne notizia per iscritto all’Alienante, a mezzo lettera raccomandata A/R, da spedirsi entro 30 giorni dal ricevimento della comunicazione dell’offerta.

In caso di esercizio del diritto di prelazione, il trasferimento delle azioni della Società dovrà avere luogo nei successivi 30 giorni, alle condizioni indicate nella comunicazione relativa all’offerta. Nel caso in cui l’altra parte non eserciti il diritto di prelazione, l’Alienante sarà libero di alienare al soggetto indicato nella comunicazione le azioni della Società offerte in prelazione alle condizioni indicate nella comunicazione relativa all’offerta.

Qualora il trasferimento non venga perfezionato nei successivi 60 giorni, o qualora siano modificate le condizioni, le azioni della Società saranno nuovamente soggette alla prelazione di cui sopra.

6.4 Il diritto di prelazione potrà essere esercitato anche nel caso in cui le Parti intendano trasferire le azioni della Società a titolo gratuito o senza corrispettivo, permutare o altrimenti disporre delle azioni, anche per transazione, cessione d’azienda o rami d’azienda o cessione di beni, apporto a società di capitale o di persone, assegnazione in sede di liquidazione o per altre operazioni o atti che comunque comportino trasferimenti di proprietà, usufruttto o attribuzione di diritti.

In tali casi la Parte che intende trasferire le proprie azioni ai sensi del paragrafo precedente, dovrà previamente comunicare tale intenzione all’altra Parte.

Nel caso quest’ultima intenda esercitare il diritto di prelazione, le parti nomineranno di comune accordo un arbitratore, il quale determinerà il prezzo con equo apprezzamento ai sensi dell’articolo 1349 del codice civile.

6.5 In caso di mancato accordo sulla nomina dell’arbitratore, quest’ultimo verrà nominato dal Presidente dell’ordine dei Dottori commercialisti di Torino, su istanza della parte più diligente, conformemente a quanto previsto nella parte rilevante dell’articolo 27 dello Statuto.

Le Parti si concedono fin d’ora un’opzione di acquisto reciproco da esercitarsi qualora una delle parti sia dichiarata fallita o venga sottoposta ad altra procedura concorsuale, ovvero le azioni siano oggetto di sequestro e/o di pignoramento.

La parte in bonis, previa nomina di un arbitratore che determinerà il prezzo con equo apprezzamento ex articolo 1349 codice civile, avrà la facoltà di esercitare l’opzione ed acquistare le azioni, una volta versato il prezzo determinato dall’arbitratore.

6.6 Ai sensi del presente paragrafo, Regione e Finpiemonte assumono, rispetto a Sitaf , veste unitaria di “parte” obbligandosi a concordare fra loro l’esercizio di ogni facoltà o potestà qui discipinata

7. Durata

7.1 Salvo quanto diversamente stabilito il presente patto parasociale produrrà i suoi effetti dalla data di sottoscrizione e resterà in vigore per anni sei ovvero, se intervenuta in data anteriore, fino alla sua modifica o novazione sottoscritta dalle parti.

8 Statuto della Consepi

8.1 Le parti convengono di far sì che il Consiglio di Amministrazione della Consepi convochi, nei modi e termini di legge e di statuto, un’Assemblea straordinaria - da tenersi entro giugno 2002 - per la modifica dello statuto.

8.2 In tale occasione lo statuto di Consepi dovrà essere modificato in modo da riflettere, per quanto giuridicamente ammissibile, il contenuto del presente patto

9 Modifiche dell’accordo

9.1 Qualsiasi modifica al presente accordo non sarà valida e vincolante per le Parti qualora non risulti da atto scritto.

10 Clausola compromissoria

10.1 Ogni e qualsiasi controversia dovesse insorgere in relazione alla validità, efficacia, interpretazione, esecuzione e/o risoluzione del presente contratto sarà devoluta ad un collegio arbitrale rituale composto di tre arbitri, dei quali due scelti rispettivamente da Regione e Finpiemonte (1) e da Sitaf (1) il terzo - in funzione di Presidente - dai due arbitri designati.

In caso di mancata designazione di una delle parti del proprio arbitro, entro 20 giorni dal ricevimento della comunicazione di nomina da parte dell’altra, ovvero di disaccordo degli arbitri sulla nomina del Presidente, l’arbitro o il Presidente sarà scelto dal Presidente del Tribunale di Torino su istanza della parte più diligente.

Sede dell’arbitrato sarà Torino.

Il Collegio arbitrale deciderà in via rituale e secondo diritto in applicazione degli articoli 806 e segg. c.p.c..

Torino, lì

Il Presidente della Regione Piemonte
On. Enzo Ghigo

Il Presidente della Finpiemonte S.p.A.
Dott. Fabio Pasquini

l’Amministratore delegato della Sitaf S.p.A.
Arch. Mario Virano