S.A.G.A.T. S.p.A. - cessione congiunta da parte degli Enti pubblici di una quota del capitale detenuto - approvazione della lettera d’invito e di patto parasociale

(omissis)

LA GIUNTA REGIONALE

a voti unanimi ...

delibera

di approvare il testo della lettera d’invito allegata, sotto la lettera A, alla presente deliberazione di cui costituisce parte integrante;

di vincolare gli uffici che ne detengono copia all’obbligo di riservatezza fino a che il Comune di Torino non ne avrà comunicato l’intervenuto inoltro;

di autorizzare il Presidente della Giunta regionale o Assessore da lui delegato, a stipulare con i rappresentanti del Comune, della Provincia e della Camera di Commercio di Torino, il patto parasociale allegato alla presente deliberazione sotto la lettera B.

(omissis)

Allegato

Invito alla procedura ristretta assimilata all’appalto concorso ex art. 6 D.lgs. 17 marzo 1995 n. 157 per l’alienazione di n. 814.201 azioni ordinarie corrispondenti al 41,33% del capitale sociale della Società Azionaria Gestione Aeroporto di Torino  - S.A.G.A.T. S.p.A.

Per il giorno ____ alle ore ____ è indetta presso la ____ una procedura ristretta assimilata all’appalto concorso ex art. 6 D.lgs. 17 marzo 1995 n. 157 per l’alienazione di n. 814.201 azioni ordinarie, di valore nominale pari a lire 10.000 (euro 5.16) cadauna, corrispondenti al 41,33% del capitale sociale della Società Azionaria Gestione Aeroporto di Torino - S.A.G.A.T. S.p.A.

A. Caratteristiche della procedura

1. L’alienazione oggetto della presente lettera d’invito è relativa al bando di gara a procedura ristretta inviato all’U.P.U.C.E. in data ____ e pubblicato sulla G.U.C.E. del ____, sulla G.U.R.l. del ____ e sui quotidiani ____.

2. Il Comune di Torino è Ente Aggiudicatore in nome e per conto proprio, della Regione Piemonte (“Regione”), della Provincia di Torino (“Provincia”), della Camera di Commercio, Industria, Agricoltura e Artigianato di Torino (“CCIAA”) in forza delle deliberazioni del Consiglio Comunale della Città di Torino del 23 luglio 1999 n. 9902151/64, del Consiglio Regionale della Regione Piemonte del 29 luglio 1999 n. 550-9787, del Consiglio Provinciale di Torino del 7 aprile 1999 n. 589-51591/1999, della Giunta Camerale della Camera di Commercio, Industria, Agricoltura e Artigianato di Torino del 18 marzo 1999 n. 105.

Le azioni saranno cedute separatamente da ciascun Ente e in particolare: nella misura del 12.76% del capitale sociale dal Comune, del 3.42% del capitale sociale dalla Regione, del 5.15% del capitale sociale dalla Provincia e del 20% del capitale sociale della CCIAA.

B. Documentazione disponibile - Visita dell’Aeroporto - Chiarimenti - Disposizioni comuni

Documentazione disponibile

1. L’Ente Aggiudicatore mette a disposizione dei Concorrenti presso la sede della SAGAT in Caselle Torinese, Strada San Maurizio 12, a partire dal terzo giorno successivo alla spedizione della presente lettera d’invito, la seguente documentazione (“la Documentazione Disponibile”):

(i) Linee guida di sviluppo strategico della SAGAT.

(ii) Piano d’investimenti previsto.

(iii) Dati e informazioni sulla situazione istituzionale vigente e su quella in fase di definizione.

(iv) Dati e informazioni sulla situazione patrimoniale, economica, finanziaria e fiscale della SAGAT e delle sue partecipate.

(v) Dati sulle caratteristiche tecniche e operative dell’Aeroporto.

(vi) Dati e informazioni gestionali della SAGAT.

(vii) Dati e informazioni sul territorio, sul mercato aeroportuale nazionale e sul traffico dell’Aeroporto.

(viii) Patto tra Soci Pubblici.

(ix) Bozza della Convenzione ex articolo 5 DPR 533/96.

(x) Bozza del Contratto di compravendita delle azioni.

(xi) Dati e informazioni in possesso dell’Ente Aggiudicatore relativi all’Aeroporto di Cuneo Levaldigi.

2. L’elenco analitico della Documentazione Disponibile (“l’Elenco Analitico”) evidenzia i documenti dei quali i Concorrenti potranno ritirare copia e quelli dei quali essi potranno effettuare, singolarmente, la consultazione presso la sede indicata al precedente paragrafo B1.

3. Per consultare la Documentazione Disponibile - e per ritirarne copia nei limiti indicati al precedente paragrafo B2. - i Concorrenti dovranno inoltrare richiesta scritta al Responsabile del Procedimento, indicando i soggetti a ciò delegati, e concordare le date - tra quelle programmate nel calendario di cui al successivo paragrafo B4 - nelle quali potranno procedere alla consultazione.

Ogni Concorrente avrà diritto a procedere alla consultazione per due volte in due date concordate; ciascuna consultazione potrà avere la durata massima di mezza giornata lavorativa.

4. Il calendario delle date programmate per la consultazione della Documentazione Disponibile prevede che tutti i Concorrenti siano messi in condizione di effettuare le due consultazioni non oltre 52 giorni dalla scadenza del termine fissato nella presente lettera d’invito per la presentazione delle offerte.

Il Responsabile del Procedimento si riserva di accogliere, informandone tutti i Concorrenti affinché tutti vi possano procedere, la richiesta di effettuare un’ulteriore consultazione in una terza data anche successivamente al termine di cui alla prima parte del presente paragrafo B4.

Visita dell’Aeroporto

5. Nella medesima richiesta scritta di cui al paragrafo B3, che precede o in separata richiesta scritta da inoltrare al Responsabile del Procedimento entro 15 giorni dalla spedizione della presente lettera d’invito, i Concorrenti dovranno richiedere di effettuare singolarmente la Visita dell’Aeroporto.

I Concorrenti potranno richiedere al Responsabile del Procedimento di effettuare la Visita dell’Aeroporto in una delle due date che avranno concordato per la consultazione della Documentazione Disponibile.

6. La Visita dell’Aeroporto avverrà secondo un percorso predefinito e non modificabile a richiesta dei Concorrenti, alla presenza del Responsabile del Procedimento o di un suo delegato, e sarà fatta constare in un verbale sottoscritto dalle parti.

Qualora non vi abbiano già provveduto nella richiesta di cui al precedente paragrafo B3., i Concorrenti dovranno munire di espressa delega scritta i soggetti che interverranno alla Visita dell’Aeroporto.

7. L’Ente Aggiudicatore, nella persona del Responsabile del Procedimento, è disponibile a concordare con i Concorrenti che lo richiedano la data per una visita, anch’essa singola per ogni Concorrente, dell’Aeroporto di Cuneo Levaldigi.

Chiarimenti

8. Gli eventuali chiarimenti di natura tecnica o amministrativa - sia relativi alla Documentazione Disponibile, sia relativi a dati, fatti e circostanze riscontrati durante la Visita dell’Aeroporto  - dovranno essere richiesti al Responsabile del Procedimento in forma scritta non oltre 25 giorni dalla scadenza del termine fissato nella presente lettera d’invito per la presentazione delle offerte.

Il Responsabile del Procedimento fornirà a tutti i Concorrenti, non oltre 10 giorni dalla scadenza del termine per la presentazione delle offerte, ogni risposta scritta alle richieste di chiarimenti presentate entro la scadenza suindicata.

Disposizioni comuni

9. All’atto della consultazione della Documentazione Disponibile di cui al precedente paragrafo B3. o della Visita dell’Aeroporto, se precedente, il Concorrente dovrà consegnare al Responsabile del Procedimento o a suo delegato l’originale dell’impegno di Riservatezza, sottoscritto con le modalità di cui infra, nel testo allegato sub 1 alla presente lettera d’invito.

10. Un medesimo soggetto non potrà essere delegato da più di un Concorrente a consultare la Documentazione Disponibile e ad effettuare la Visita dell’Aeroporto.

11. Tutte le richieste al Responsabile del Procedimento devono essere indirizzate esclusivamente a mezzo fax (0039 011 4422406), nei termini previsti nei precedenti paragrafi del presente punto, pena la non considerazione delle stesse.

C. Soggetti partecipanti

1. Si ribadisce, come già indicato nel bando di gara, che possono partecipare alla Procedura soggetti che:

(i) presentino offerta congiunta (“Cordata”), ovvero

(ii) presentino offerta tramite una società appositamente costituita tra loro nella forma di società per azioni o a responsabilità limitata (“Nuova Società”), ovvero

(iii) presentino offerta congiunta con l’impegno di costituire tra loro una società per azioni o a responsabilità limitata che, all’esito della procedura, acquisterà la partecipazione (“Gruppo”).

2. In caso di Cordata o di Gruppo i soggetti ad essi partecipanti saranno solidalmente responsabili per tutte le obbligazioni derivanti dall’eventuale acquisto delle azioni. In caso di Nuova Società la predetta responsabilità sarà assunta solidalmente dalla Nuova Società e dai suoi soci.

3. Saranno ammesse aggregazioni tra soggetti invitati.

4. l Concorrenti stranieri stabiliti in altri Paesi membri della UE sono ammessi a partecipare alla Procedura alle stesse condizioni dei Concorrenti italiani.

I Concorrenti stranieri dovranno produrre le certificazioni, le dichiarazioni e i documenti equivalenti in base alla legislazione del Paese in cui sono stabiliti.

D. Limiti alla partecipazione

1. A pena di esclusione, la Cordata, la Nuova Società ed il Gruppo possono essere costituiti soltanto tra soggetti prequalificati.

2. A pena di esclusione, non è ammessa la partecipazione alla gara di un medesimo soggetto, o di un soggetto che si trovi con questo in una delle situazioni di cui all’art. 2359 del codice civile, in più di una Cordata, di un Gruppo o di una Nuova Società.

E. Impegno di riservatezza

1. All’atto del ritiro della Documentazione Disponibile o della Visita dell’Aeroporto, se precedente, il Concorrente dovrà consegnare al Responsabile del Procedimento o suo delegato l’originale dell’impegno di Riservatezza, nel testo allegato sub 1 alla presente lettera d’invito.

2. L’impegno di Riservatezza dovrà essere sottoscritto dal legale rappresentante del Concorrente.

In caso di Cordata o di Gruppo l’impegno di Riservatezza dovrà essere sottoscritto dal legale rappresentante di ciascun componente della Cordata o del Gruppo e, in caso di Nuova Società, dal legale rappresentante della stessa.

F. Offerta

1. L’offerta deve pervenire a mezzo del servizio postale in plico raccomandato o postacelere, o “data certa” su corrispondenza autoprodotta in un plico chiuso, contenente la Documentazione Amministrativa, l’Offerta - Piani di Sviluppo e Offerta - Prezzo al seguente indirizzo: ____.

2. L’offerta deve pervenire al suddetto indirizzo entro il termine perentorio delle ore ____ del giorno ____.

Il recapito del plico è ad esclusivo rischio del mittente. Non fa fede la data del timbro postale.

Le offerte presentate oltre tale termine non verranno prese in considerazione.

3. Non sono ammesse offerte plurime, né per l’acquisto di una parte soltanto delle azioni, né offerte condizionate o indeterminate.

4. Sono ammesse varianti a sostegno delle linee guida di sviluppo strategico della SAGAT.

5. Sul plico dovrà essere apposto il nominativo del mittente e la seguente dicitura: “Procedura ristretta per l’alienazione di n. 814.201 azioni ordinarie corrispondenti al 41,33% del capitale sociale della Società Azionaria gestione Aeroporto di Torino - S.A.G.A.T. S.p.A.”.

In caso di Cordata o di Gruppo deve essere indicato il nominativo di tutti i soggetti facenti capo alla Cordata o al Gruppo e, in caso di Nuova Società, di tutti i soci.

6. Il plico deve contenere:

(i) Una busta sigillata con ceralacca o nastro adesivo controfirmata sui lembi di chiusura, a pena di esclusione, dal legale rappresentante della Nuova Società o, nel caso di Cordata o di Gruppo, da almeno uno dei componenti, contenente la Documentazione Amministrativa e recante la dicitura “Documentazione Amministrativa”, nonché il nominativo del mittente di cui al paragrafo F5 che precede.

(ii) Una busta sigillata con ceralacca o nastro adesivo controfirmata sui lembi di chiusura, a pena di esclusione, dal legale rappresentante della Nuova Società o, nel caso di Cordata o di Gruppo, da almeno uno dei componenti, contenente l’Offerta - Piani di Sviluppo e recante la dicitura

“Offerta - Piani di Sviluppo”, nonché il nominativo del mittente di cui al paragrafo F5 che precede.

(iii) Una busta sigillata con ceralacca o nastro adesivo controfirmata sui lembi di chiusura, a pena di esclusione, dal legale rappresentante della Nuova Società o, nel caso di Cordata o di Gruppo, da almeno uno dei componenti, contenente l’Offerta Economica e recante la dicitura “Offerta Economica”, nonché il nominativo del mittente di cui al paragrafo F5 che precede.

La Documentazione Amministrativa e l’Offerta - Piani di Sviluppo, se redatte in una lingua diversa dall’italiano, devono essere accompagnate da una traduzione in lingua italiana certificata conforme al testo originale da un traduttore ufficiale.

A pena di esclusione dalla gara, le traduzioni dovranno essere inserite rispettivamente nella busta contenente la Documentazione Amministrativa e in quella contenente l’Offerta - Piani di Sviluppo.

G. Documentazione amministrativa

1. Il Concorrente deve inserire nella busta con la dicitura “Documentazione Amministrativa”:

(i) A pena di esclusione, una dichiarazione attestante di avere preso esatta e completa cognizione della Documentazione Disponibile di cui all’Elenco Analitico e di tutti i dati, gli elementi e le circostanze generali e particolari che possono influire sul contenuto dell’offerta e sulla successiva stipulazione del contratto e di accettare senza condizioni e/o riserve tutte le disposizioni contenute nel bando di gara e nella presente lettera d’invito.

(ii) A pena di esclusione, una dichiarazione attestante l’impegno di rispettare le linee guida di sviluppo strategico della SAGAT per quanto concerne il mantenimento del livello globale occupazionale.

(iii) Copia del verbale sottoscritto dal Responsabile del Procedimento attestante di avere effettuato la Visita dell’Aeroporto.

2. In caso di Cordata o di Gruppo, la dichiarazione di cui alla lettera (i) del paragrafo G1 che precede dovrà essere presentata da tutti i componenti della Cordata o del Gruppo e, in caso di Nuova Società, da tutti i soci.

H. Offerta - Piani di Sviluppo

1. Il Concorrente dovrà inserire nella busta con la dicitura “Offerta - Piani di Sviluppo”:

a) un Piano di Sviluppo a cinque anni del traffico, passeggeri e merci, a sostegno delle linee guida di sviluppo strategico della SAGAT che, tenuto anche conto della prospettiva di promozione di un Sistema Aeroportuale Regionale Piemontese per la gestione unitaria degli aeroporti di Torino Caselle e di Cuneo Levaldigi, relazioni come il Concorrente intende:

(i) promuovere il traffico passeggeri sulle seguenti direttrici:

- mantenere o incrementare le frequenze attuali aventi origine/destinazione Roma;

- incrementare le frequenze delle rotte esistenti e/o introdurre nuove rotte aventi come origine/destinazione il Sud Italia;

- garantire o sviluppare le rotte attuali aventi come origine/destinazione le principali città europee;

- sviluppare proseguimenti verso hub europei attraverso la collaborazione con i grandi carrier europei e/o aeroporti;

- sviluppare le rotte aventi origini/destinazioni intercontinentali;

- sviluppare il traffico charter attraverso politiche commerciali con tour operators nazionali/internazionali e attraverso la collaborazione con gli enti locali.

(ii) affermare il ruolo di hub regionale (transito) attraverso accordi o alleanze con vettori;

(iii) sviluppare il traffico merci, aereo e via superficie, tramite eventuali accordi di collaborazione con altri aeroporti e/o tramite l’utilizzo di altre infrastrutture attualmente in fase di realizzazione.

b) un Piano di Sviluppo strategico a cinque anni delle attività aeroportuali, a sostegno delle linee guida di sviluppo strategico della SAGAT che, tenuto anche conto della prospettiva di promozione di un Sistema Aeroportuale Regionale Piemontese per la gestione unitaria degli aeroporti di Torino Caselle e di Cuneo Levaldigi, relazioni come il Concorrente propone:

(i) nel settore business aviation, la fornitura di servizi di handling competitivi che garantiscano l’equilibrio economico per la SAGAT, la qualità offerta, i livelli di occupazione;

(ii) nel settore business non aviation,

- la razionalizzazione e lo sviluppo dell’attività retail, con aumento delle aree dedicate, la revisione dei contratti commerciali, ed altro;

- l’individuazione delle opportunità di sviluppo di nuovi business, quali alberghi, business center, centro convegni, hall, ed altro.

c) Il Riepilogo degli indicatori essenziali dei piani (per il 2000, 2001, 2002, 2003, 2004) ai fini dell’attribuzione del punteggio di cui al comma 2 del successivo punto L della presente lettera d’invito.

Il Riepilogo dovrà essere redatto seguendo puntualmente la Tabella allegata alla presente lettera d’invito sub 2.

2. Nel Piano di Sviluppo a cinque anni del traffico passeggeri e merci e nel Piano di Sviluppo strategico a cinque anni delle attività aeroportuali il Concorrente dovrà riferire i risultati ipotizzati e documentare le modalità attraverso le quali intende conseguirli.

Il Concorrente dovrà altresì indicare e documentare:

(i) il ruolo attribuito nei due citati Piani ai singoli componenti della Cordata, del Gruppo ed ai soci della Nuova Società;

(ii) il ruolo attribuito nei due citati Piani eventualmente a soggetti esterni alla Cordata, al Gruppo e alla Nuova Società, specificando il titolo in base al quale tali soggetti esterni sono coinvolti;

(iii) i rapporti giuridicamente rilevanti esistenti tra i singoli componenti della Cordata, del Gruppo, della Nuova Società e tra questi e gli eventuali soggetti esterni in forza dei quali il Concorrente potrà rendere vincolanti a favore della SAGAT gli impegni di cui ai precedenti punti (i) e (ii).

3. Saranno causa di esclusione del Concorrente dalla gara:

(i) l’omessa presentazione anche di uno solo dei due Piani di Sviluppo e del Riepilogo degli indicatori essenziali dei Piani richiesti al paragrafo H11  che precede.

(ii) Il mancato rispetto delle linee guida di sviluppo strategico della SAGAT per quanto concerne il mantenimento del livello globale occupazionale.

(iii) Il mancato rispetto delle norme di legge e di quelle contenute nelle linee guida di sviluppo strategico della SAGAT in materia di ambiente.

I. Offerta economica

1. Il Concorrente deve inserire nella busta con la dicitura Offerta Economica esclusivamente il prezzo unico complessivo (in cifre e in lettere) offerto per l’acquisto di tutte le azioni oggetto della presente procedura.

2. L’Offerta Economica deve essere sottoscritta dal legale rappresentante del Concorrente.

In caso di Cordata o di Gruppo essa dovrà essere sottoscritta da tutti i soggetti che ne fanno parte e, in caso di Nuova Società, da chi ne ha la legale rappresentanza.

3. L’eventuale previsione di un aumento di capitale della SAGAT non dovrà essere inserita in questa busta, ma dovrà essere indicata nell’Offerta Piani di Sviluppo.

4. L’omessa o irregolare osservanza delle prescrizioni relative alla redazione ed alla sottoscrizione dell’Offerta Economica comporta l’esclusione del Concorrente dalla gara.

L. Criterio di aggiudicazione

1. L’appalto è aggiudicato a favore dell’offerta economicamente più vantaggiosa ex art. 23, comma 1, lettera b, del D. lgs. 17 marzo 1995 n. 157, sulla base dei seguenti elementi:

A. Sviluppo del traffico passeggeri e merci (dati cumulati dal secondo al quinto anno):     punti 39

così suddiviso nei seguenti sotto-elementi:

(i) Sviluppo traffico passeggeri, tenuto conto delle modalità di coinvolgimento di vettori aerei:

punti 23, così suddivisi:

- Proseguimenti attraverso hub europei     punti 7
- Origine/destinazione città europee     punti 5
- Origine/destinazione sud ltalia     punti 4
- Charter     punti 3
- Origine/destinazione Roma     punti 2
- Intercontinentale diretto     punti 2
(ii) Transiti     punti 7
(iii) Merci (tons avio e avio camionate)     punti 9

B. Sviluppo strategico a cinque anni delle attività aeroportuali (dati cumulati dal secondo al quinto anno):     punti 32

così suddiviso nei seguenti sotto-elementi: (i) Sviluppo settore aviation

punti 12, così suddivisi

- Diritti     punti 6
- Handling, affitti, concessioni     punti 6

(ii) Sviluppo settore non aviation

punti 20, così suddivisi

- Retail, ristorazione     punti 4
- Albergo/accoglienza     punti 4
- Parcheggi     punti 4
- Affitti/concessioni     punti 4
- Altro (es.: catering, pubblicità)     punti 4

C. Prezzo:     punti 29

applicato con la seguente formula:

- Punteggio = (P offerto/P massimo offerto) x 29

2. Nell’attribuzione del punteggio di cui alle lettere A. e B. del paragrafo 1 che precede, la Commissione tecnico-amministrativa valuterà altresì, con i criteri matematici derivanti dall’applicazione della formula allegata sub 3, il costo medio ponderato del capitale ricavato dagli indicatori essenziali dei Piani di cui alla Tabella allegata sub 2.

3. Nell’attribuzione del punteggio di cui alla lettera C. del paragrafo 1 che precede, la Commissione tecnico-amministrativa terrà conto unicamente del Prezzo offerto e non terrà invece conto dell’eventuale previsione di un aumento di capitale della SAGAT, indicata nell’Offerta - Piani di Sviluppo.

M. Impegno di stabilità e conoscenza delle condizioni della cessione delle azioni

1. L’aggiudicatario dovrà assumere negli atti che sarà chiamato a sottoscrivere un impegno di stabilità nell’assetto azionario della SAGAT per un periodo non inferiore a cinque anni e comunque non inferiore al tempo necessario per il raggiungimento degli obiettivi indicati nei Piani di Sviluppo oggetto di offerta, sottoscrivendo altresì gli eventuali necessari aumenti di capitale.

Si ribadisce che nel caso in cui aggiudicatario sia una Cordata, un Gruppo, ovvero una Nuova Società, durante il periodo di stabilità dovranno altresì rimanere inalterate la composizione e le percentuali di partecipazione di ciascun soggetto.

2. In deroga a quanto previsto al paragrafo 1 che precede e fermo quanto specificato al paragrafo 3. che segue, successivamente alla presente procedura l’aggiudicatario avrà la facoltà di acquistare le azioni eventualmente cedute da attuali soci privati della SAGAT e dalla CCIAA.

3. L’aggiudicatario dovrà prendere e dare atto che la cessione delle azioni è subordinata alla stipulazione di un patto tra il Comune, la Provincia, la Regione e la CCIAA che preveda il mantenimento della maggioranza assoluta delle azioni in capo ai tre Enti Pubblici Territoriali, nonché la rappresentanza per ognuno di tali Enti Pubblici Territoriali nel consiglio di amministrazione e della CCIAA nel collegio sindacale; e che il patto prevederà altresì un diritto di prefazione a favore degli Enti Pubblici Territoriali e l’impegno degli stessi a sottoscrivere gli aumenti di capitale che si dovessero rendere necessari.

N. Causa di esclusione

1. In considerazione dell’impegno degli Enti Pubblici Territoriali di sottoscrivere gli aumenti di capitale che si rendessero necessari per il mantenimento in capo ad essi della maggioranza assoluta delle azioni della SAGAT, previsto al paragrafo 3 del punto M che precede, qualora il Concorrente prevedesse, nell’Offerta - Piani di Sviluppo la necessità di un aumento di capitale della SAGAT, dovrà considerare che sarà esclusa l’offerta che comporti un esborso da parte del Comune, della Regione, della Provincia superiore all’80% (ottanta per cento) del Prezzo offerto e singolarmente incassato da ciascuno degli Enti.

O. Disposizioni varie

1. L’esame delle offerte sarà deferito alla Commissione tecnicoamministrativa indicata nel bando di gara e nel Disciplinare.

- L’apertura del plico contenente la Documentazione Amministrativa richiesta per l’ammissione alla gara avverrà in seduta pubblica presso ____ alle ore ____ del giorno ____.

- Terminate le operazioni di esame dell’Offerta - Piani di Sviluppo, la Commissione tecnico - amministrativa procederà in seduta pubblica all’apertura del plico contenente l’Offerta Economica.

-Alle sedute pubbliche è ammessa ad assistere qualsiasi persona che vi abbia interesse.

2. L’Ente Aggiudicatore può invitare i Concorrenti a completare o a fornire chiarimenti in ordine al contenuto dei documenti e delle dichiarazioni presentati nel rispetto ed entro i limiti di cui all’art. 16 del D.lgs. 157/95.

3. L’aggiudicazione vincola immediatamente l’aggiudicatario alla stipulazione del contratto di cessione delle azioni alle condizioni tutte dell’offerta.

- L’Ente Aggiudicatore si riserva la facoltà di non pervenire all’aggiudicazione e alla conseguente stipulazione del contratto con l’aggiudicatario, nonché di differire la cessione delle azioni fino al verificarsi della condizione di cui al punto 11, paragrafo 3. del Disciplinare di gara, senza che l’aggiudicatario possa vantare alcun diritto, nemmeno ai sensi degli articoli 1337 e 1338 dei codice civile.

- Tutte le spese di contratto, i bolli, l’imposta di registro, ecc., sono sostenute interamente dal soggetto aggiudicatario, senza diritto di rivalsa.

4. Si ricorda che:

- fermo quanto disposto dalla legge 21 luglio 1965 n. 914, è prevista la sottoscrizione con l’Ente Nazionale per l’Aviazione Civile - ENAC della convenzione prevista dall’articolo 17, comma 2, del decreto  ministeriale 12 gennaio 1997 n. 521;

- il Comune e la SAGAT negozieranno e sottoscriveranno la convenzione indicata nella deliberazione del Consiglio Comunale della Città di Torino del 23 luglio 1999 n. 9902151/64;

- l’aggiudicatario dovrà sottoscrivere l’apposita convenzione di cui all’articolo 5 del DPR 533/96 che assicuri, con opportuni strumenti, il corretto svolgimento del servizio e la permanente verifica della conformità dell’assetto societario all’interesse pubblico alla gestione del servizio anche con la previsione di cause di risoluzione o scioglimento del vincolo sociale.

5. Ai sensi dell’art. 10, comma 1, della legge 31 dicembre 1996 n. 675 e s.m.i. si informa che i dati raccolti sono destinati alla scelta del contraente ed il loro conferimento ha natura facoltativa, fermo restando che il soggetto che intende partecipare alla gara deve fornire all’Ente Aggiudicatore le dichiarazioni e la documentazione richiesta dalla vigente normativa. La mancata produzione delle dichiarazioni e della documentazione comporta le conseguenze indicate nella presente lettera d’invito.

- I diritti dell’interessato sono quelli previsti dall’art. 13 della legge citata. Tali diritti possono essere esercitati ai sensi e per gli effetti della legge 7 agosto 1990 n. 241. I dati raccolti possono essere comunicati: (i) al personale dell’Ente Aggiudicatore e a coloro che sono preposti alla gara con i compiti indicati nella presente lettera d’invito; (ii) a coloro che presenziano alla seduta pubblica di gara; (iii) ad ogni altro soggetto che vi abbia interesse ai sensi della legge 7 agosto 1990 n. 241.

- Titolare dei trattamento dei dati è il Comune di Torino. Responsabile del trattamento dei dati è il dr. Renzo Mora.

6. Responsabile del Procedimento è il dr. Renzo Mora, responsabile del Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali del Comune di Torino.

7. Si precisa che i Concorrenti dovranno astenersi dal prendere contatto diretto con la SAGAT: ogni informazione, richiesta o istanza dovrà essere rivolta esclusivamente al Responsabile del Procedimento.

8. Per tutto quanto non previsto o disciplinato nella presente lettera d’invito si richiama e conferma quanto contenuto nel bando di gara e nel Disciplinare.

Allegato 1

Impegno di riservatezza

Oggetto: Invito alla procedura ristretta assimilata all’appalto concorso ex art. 6 D.lgs. 17 marzo 1995 n. 157 per l’alienazione di n. 814.201 azioni ordinarie corrispondenti al 41,33% del capitale sociale della Società Azionaria Gestione Aeroporto di Torino - S.A.G.A.T. S.p.A.

lo sottoscritto ____, nato a ____ il ____ nella mia qualità di ____ (legale rappresentante del Concorrente singolo o della Nuova Società)

oppure

Noi sottoscritti

- ____, nato a ____ il ____ nella mia qualità di ____ (legale rappresentante del singolo componente della Cordata o del Gruppo)

- ____, nato a ____ il ____ nella mia qualità di ____ (legate rappresentante del singolo componente della Cordata o del Gruppo)

- ____, nato a ____ il ____ nella mia qualità di ____ (legale rappresentante del singolo componente della Cordata o del Gruppo)

dichiaro (oppure dichiariamo)

di assumere l’impegno:

1. di non utilizzare dati e notizie ricavati alla Documentazione Disponibile e constatati nel corso della Visita dell’Aeroporto per finalità diverse dalla presentazione dell’Offerta nella Procedura;

2. di non divulgare a terzi dati e notizie relativi alla Documentazione Disponibile e a quanto constatato nel corso della Visita dell’Aeroporto;

3. di non consegnare a terzi ulteriore copia della copia della Documentazione Disponibile di cui al paragrafo 2 della lettera d’invito;

4. in generale, di non divulgare a terzi dati e notizie relativi o comunque connessi con le attività dei soggetti preposti alla Procedura;

5. di non prendere contatto con soggetti diversi dal Responsabile del Procedimento, o suoi delegati, per avere dati o notizie ulteriori rispetto a quelli messi a disposizione dei Concorrenti nei modi e nei tempi previsti dalla lettera d’invito;

6. di rispettare gli impegni di cui ai punti 1, 2, 3 e 4 anche dopo la conclusione della Procedura.

Di prendere atto che:

7. è consentito, sotto la responsabilità del dichiarante (oppure dei dichiaranti), di avvalersi dell’apporto di consulenti esterni al Concorrente previa sottoscrizione da parte dei medesimi, in segno di conoscenza ed accettazione, di una copia sottoscritta del presente Impegno di Riservatezza;

8. è facoltà del Responsabile del Procedimento richiedere al Concorrente di comprovare in qualsiasi momento quali soggetti e a quale titolo siano a conoscenza della Documentazione Disponibile e, in genere, dei dati e delle notizie relativi alla Procedura.

Di assumere la piena responsabilità, civile e penale, della violazione degli impegni assunti con la sottoscrizione del presente Impegno di Riservatezza.

(Luogo, data) ____

________ (Firma o firme dei legali rappresentanti)

Allegato 2

Tabella

Riepilogo degli indicatori essenziali dei piani (per il 2000, 2001, 2002, 2003, 2004) ai fini dell’attribuzione del punteggio di cui al comma 2 del punto L della presente lettera d’invito.

(i) Traffico passeggeri e merci

- Numero passeggeri

- Proseguimenti attraverso hub europei

- Origine/destinazione città europee

- Origine/destinazione sud Italia

- Charter (incoming/outgoing)

- Origine/destinazione Roma

- Intercontinentale diretto

- Numero passeggeri in transito come sviluppo di hub regionale

- Tonnellate merci (avio e avio-camionate)

- MTOW

(ii) Sviluppo attività aeroportuali

- Settore aviation
- Diritti     Fatturato
- Handling, affitti, concessioni     Fatturato MOL
- Settore non aviation
- Retail/Ristorazione     Fatturato MOL
- Albergo/accoglienza     Fatturato MOL
- Parcheggi     Fatturato MOL
- Affitti/concessioni     Fatturato MOL
- Altro (Catering, pubblicità, altro)     Fatturato MOL

(iii) Indicatori finanziari

- WACC e sue componenti: Risk free, rischio di mercato, D/E, b, costo del capitale di rischio = Ke, costo del capitale di credito = Ki.

(iv) Conto economico sommario

- Ricavi, costi, MOL.

Piano investimenti eventualmente integrativo degli “investimenti prioritari”.

Allegato 3

Formula per il calcolo del costo medio ponderato del capitale ricavato dagli indicatori essenziali dei piani di cui al punto H, comma 1, lettere A), B) e C) della presente lettera d’invito.

Ai punteggi realizzati dai singoli Concorrenti verrà applicato un coefficiente per tenere conto del Costo Medio Ponderato del Capitale (CMPC) indicato nell’offerta e ricavabile dagli indicatori di cui all’Allegato 2.

Tale coefficiente si ottiene applicando la seguente formula:

([(CMPC offerto - CMPC minimo)/(CMPC massimo - CMPC minimo)]* -10 + 100)/100

dove:

CMPC offerto = CMPC insito nel piano dell’offerente in esame

CMPC minimo = CMPC più basso tra quelli insiti nei piani degli offerenti

CMPC massimo = CMPC più alto tra quelli insiti nei piani degli offerenti

CMPC = K_i * (1-t) * D/(D+E) + Ke * E/(D+E)

K_i = costo del capitale di debito

t = aliquota fiscale societaria

D = capitale di debito

E = capitale di rischio

K_e = costo del capitale di rischio = R_f + [] [] [] [] (R_m - R_f)

[] [] = beta = indicatore di rischio del settore

(R_m - R_f) = differenza tra il tasso di rendimento di un indice rappresentativo dei titoli che compongono il mercato ed il tasso di rendimento dell’attività priva di rischio.

Allegato B

Patto

tra

- il Comune di Torino, in persona del Sindaco pro tempore, a quanto infra autorizzato con deliberazione del Consiglio Comunale della Città di Torino del 23 luglio 1999 n. 9902151/64 (in seguito “Il Comune”),

-la Regione Piemonte, in persona del Presidente pro tempore della Giunta Regionale, a quanto infra autorizzato con deliberazione del ____ (in seguito “la Regione”),

- della Provincia di Torino, in persona del Presidente pro tempore, a quanto infra autorizzato con deliberazione del ____ (in seguito “la Provincia”),

Comune, Regione e Provincia in seguito collettivamente denominati “gli Enti Pubblici Territoriali”

- della Camera di Commercio, Industria, Agricoltura e Artigianato di Torino, in persona del Presidente pro tempore, a quanto infra autorizzato con deliberazione della Giunta Camerate del ____ (in seguito “la CCIAA”),

tutti in seguito collettivamente denominati “le Parti”;

premesso

(i) Con bando di gara pubblicato in data 29 ottobre 1999, il Comune ha avviato - in nome e per conto proprio, della Regione, della Provincia e della CCIAA - una procedura ristretta assimilata all’appalto concorso ex articolo 6 D.lgs 17 marzo 1995 n. 157 per l’alienazione di n. 814.201 azioni ordinarie della Società Azionaria Gestione Aeroporto di Torino - SAGAT S.p.A. (in seguito “la SAGAT”), corrispondenti al 41.33% del capitale sociale della Società.

(ii) Le azioni saranno cedute separatamente da ciascun ente e in particolare: nella misura del 12.76% del capitale sociale della SAGAT dal Comune, del 3.42% del capitale sociale dalla Regione, del 5.15% del capitale sociale dalla Provincia e del 20% dei capitale sociale dalla CCIAA.

(iii) In esito alla procedura di cui alla precedente Premessa (i) il Comune perderà la posizione finora ricoperta di socio di maggioranza assoluta della SAGAT.

(iv) Il rapporto tra il Comune, la Regione, la Provincia  che collettivamente conserveranno la maggioranza del capitale sociale della SAGAT - la CCIAA ed il Socio Privato prescelto in esito alla procedura di cui alla precedente Premessa (i) sarà affidato alla convenzione da stipularsi in conformità alla previsione dell’articolo 5 del DPR 16 settembre 1996 n. 533.

(v) Le deliberazioni del Consiglio Comunale della Città di Torino del 23 luglio 1999 n. 9902151/64, del Consiglio Regionale della Regione Piemonte del 29 luglio 1999 n. 550-9787, del Consiglio Provinciale di Torino del 7 aprile 1999 n. 589-51591/1999 e della Giunta Camerale della CCIAA del 18 marzo 1999 n. 105 prevedono:

- che la cessione delle azioni sia subordinata alla stipulazione di un patto tra il Comune, la Provincia, la Regione e la CCIAA che preveda il mantenimento della maggioranza assoluta delle azioni in capo ai tre Enti Pubblici Territoriali, nonché la rappresentanza per ognuno di tali Enti Pubblici Territoriali nel consiglio di amministrazione e della CCIAA nel collegio sindacale;

- e che il patto prevederà altresì un diritto di prelazione a favore degli Enti Pubblici Territoriali e l’impegno degli stessi a sottoscrivere gli aumenti di capitale che si dovessero rendere necessari.

Tutto ciò premesso, tra le Parti come sopra rappresentate

si conviene

Articolo 1 - Valore delle premesse

1. Le Premesse sono parte integrante e sostanziale delle pattuizioni che seguono.

Articolo 2 - Stabilità

1. Successivamente alla stipulazione del contratto di vendita delle azioni di cui alle Premesse (i) e (ii), gli Enti Pubblici Territoriali si impegnano ad assumere nelle sedi competenti tutte le determinazioni necessarie ad assicurare, per un periodo non inferiore a cinque anni e comunque non inferiore al tempo necessario per il raggiungimento degli obiettivi indicati nei Piani di Sviluppo oggetto di offerta, il mantenimento in capo ad essi della titolarità del 51% delle azioni della SAGAT.

2. A tal fine, ciascuno degli Enti Pubblici Territoriali si impegna a non alienare le azioni da esso detenute e a sottoscrivere gli eventuali aumenti capitale che si rendessero necessari.

3. Resta salvo l’acquisto delle azioni stesse  da parte degli altri Enti Pubblici Territoriali nei casi previsti dai successivi articoli 3 e 4.

Articolo 3 - Diritto di prelazione

1. Nel caso in cui uno degli Enti Pubblici Territoriali intenda alienare le proprie azioni in tutto o in parte, dovrà darne comunicazione offrendole in prelazione per iscritto agli altri Enti Pubblici Territoriali, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, precisando il prezzo richiesto e il numero delle azioni che si intendono alienare.

2. Entro il termine di decadenza di ____ giorni dalla data di ricevimento di tale comunicazione, gli Enti Pubblici Territoriali interessati dovranno comunicare al cedente, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, se intendono esercitare il diritto di prelazione al prezzo indicato dal cedente, precisando il numero delle azioni richieste e l’eventuale disponibilità ad acquistare quelle non richieste dall’altro avente diritto.

3. Qualora entrambi gli Enti Pubblici Territoriali aventi diritto esercitino il diritto di prelazione, le azioni poste in vendita saranno suddivise tra loro, in proporzione alle azioni da ciascuno di essi possedute nell’ambito del 51% della partecipazione di maggioranza, sottratta la partecipazione del cedente.

4. Qualora uno degli Enti Pubblici Territoriali abbia rinunciato a esercitare il diritto di prelazione, o l’abbia esercitato su una quantità di azioni inferiore a quello che gli spetterebbe in proporzione alla detta sua partecipazione, le azioni rimanenti saranno attribuite all’altro Ente interessato che abbia dichiarato la propria disponibilità ad acquistarle.

5. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alla costituzione o cessione di diritti di godimento o di garanzia sulle azioni.

6. Qualora la procedura di cui ai precedenti comma 1, 2, 3 e 4 non si concludesse con esito favorevole, l’Ente Pubblico Territoriale proponente si impegna a non procedere all’alienazione delle azioni.

Articolo 4 - Aumenti di capitale

1. Gli Enti Pubblici Territoriali si impegnano a concordare all’unanimità gli aumenti di capitale della SAGAT.

2. Qualora l’unanimità non venisse raggiunta, gli Enti Pubblici Territoriali favorevoli all’aumento si impegnano a sottoscrivere anche la quota di aumento di capitale non sottoscritta dall’Ente Pubblico Territoriale dissenziente.

A tal fine, i diritti inoptati saranno messi gratuitamente a disposizione degli Enti Pubblici Territoriali che sottoscriveranno l’aumento.

Articolo 5 - Sindacato di voto

1. Gli Enti Pubblici Territoriali si impegnano a consultarsi tempestivamente al fine di assumere le proprie determinazioni in modo idoneo ad esprimere un voto unanime nelle assemblee della SAGAT.

2. Nelle materie di competenza dell’assemblea straordinaria e in quelle di competenza dell’assemblea ordinaria aventi ad, oggetto l’approvazione del bilancio e l’assunzione di deliberazioni in materia di politica occupazionale e di investimenti della SAGAT, qualora in esito alla consultazione un Ente Pubblico Territoriale ritenesse comunque di assumere una determinazione divergente rispetto a quella assunta dalla maggioranza  di numero e di quote  degli Enti, esso si impegna ciò nonostante a tenere nelle assemblee della SAGAT un comportamento non ostativo della determinazione assunta della maggioranza  - come sopra calcolata - degli  Enti Pubblici Territoriali.

Articolo 6 - Consiglio di Amministrazione della SAGAT

1. Le Parti convengono che la SAGAT sarà gestita da un consiglio di amministrazione di nove membri, cinque dei quali saranno espressione degli Enti Pubblici Territoriali.

Le Parti convengono che, con riferimento all’assetto azionario che risulterà in esito alla procedura di cui alla Premessa (i):

- tre membri, uno dei quali assumerà la carica di presidente, siano nominati dal Comune ai sensi dell’articolo 2458 del codice civile;

- un membro sia nominato dalla Regione ai sensi dell’articolo 2458 del codice civile;

- un membro sia nominato dalla Provincia ai sensi dell’articolo 2458 del codice civile.

2. In caso di cessazione dalla carica in corso di mandato di alcuno dei membri del consiglio di amministrazione, le Parti per quanto di rispettiva competenza si obbligano a far sì che il sostituto sia nominato dallo stesso soggetto che aveva provveduto alla nomina del membro cessato.

3. Qualora, per effetto della mancata sottoscrizione dell’aumento di capitale o per il mancato esercizio del diritto di prelazione, la proporzione delle partecipazioni al capitale sociale della SAGAT detenute da ciascun Ente Pubblico Territoriale muti in modo significativo rispetto all’assetto azionario che risulterà in esito alla procedura di cui alla Premessa (i), gli Enti Pubblici Territoriali si impegnano a ridistribuire in modo corrispondente il numero dei membri nominato da ciascuno di essi.

Resta fermo che i membri complessivamente nominati dagli Enti Pubblici Territoriali saranno cinque e che a ciascun Ente Pubblico Territoriale spetterà la nomina di almeno un membro del consiglio di amministrazione.

Articolo 7 - Collegio Sindacale della SAGAT

1. Le Parti convengono che la SAGAT abbia un collegio di cinque sindaci effettivi e due supplenti, impegnandosi a far sì che tale collegio  sia composto da:

- un membro effettivo nominato dal Ministro del tesoro, in conformità a quanto previsto all’articolo 11 del DM 12 novembre 1997 n. 521;

- un membro effettivo nominato dal Ministro dei trasporti e della navigazione, in conformità a quanto previsto all’articolo 11 del DM 12 novembre 1997 n. 521;

- un membro effettivo nominato dal Socio Privato;

- un membro effettivo nominato dal Comune ai sensi dell’articolo 2458 del codice civile;

- un membro effettivo nominato dalla CCIAA ai sensi dell’articolo 2458 del codice civile;

- un membro supplente nominato dalla Regione ai sensi dell’articolo 2458 del codice civile;

- un membro supplente nominato dalla Provincia ai sensi dell’articolo 2458 del codice civile.

2. Lo statuto della SAGAT rifletterà il contenuto del presente articolo, con particolare riferimento alle nomine dello stato o degli enti pubblici di cui all’articolo 2458 del  codice civile, all’articolo 4 del DPR 16 settembre 1996 n. 533 e all’articolo 11 del citato DM 12 novembre 1997 n. 521.

Articolo 8 - Perdita della posizione di socio

1. Qualora uno degli Enti Pubblici Territoriali cedesse tutte le proprie azioni, esso perderà il diritto di mantenere nel consiglio di amministrazione un membro di propria nomina.

In tal caso, il membro in sostituzione di quello nominato dall’Ente Pubblico Territoriale che abbia ceduto tutte le proprie azioni sarà nominato di comune accordo dagli altri Enti Pubblici Territoriali.

2. Qualora la CCIAA ceda tutte le proprie azioni, essa perderà il diritto di mantenere nel collegio sindacale un membro di propria nomina.

In tal caso, il membro in sostituzione di quello nominato dalla CCIAA sarà nominato di comune accordo dagli Enti Pubblici Territoriali.

3. In caso di mancato accordo, il membro di cui ai comma 1 e 2 che precedono sarà nominato dall’Ente Pubblico Territoriale che sia in quel momento titolare del maggiore numero di azioni.

Articolo 9 - Controversie

1. Le controversie comunque concernenti il presente Patto saranno devolute alla decisione del Foro di Torino.

Articolo 10 - Domicilio legale e fiscale

1. Agli effetti della presente convenzione:

- il Comune elegge il proprio domicilio legale e fiscale in ____,

- la Regione in ____,

- la Provincia in ____,

- la CCIAA in ____.

2. Agli indirizzi di cui al precedente comma 1 devono essere notificati gli atti ed effettuati gli adempimenti previsti nel presente Patto.

(il Sindaco del Comune di Torino)

(il Presidente della Giunta Regionale del Piemonte)

(il Presidente della Provincia di Torino)

(il Presidente della Camera di Commercio,
Industria, Agricoltura e Artigianato di Torino)